قانون مربوط به شركتها و قواعد راجع به آنها

[MR_Jentelman]

2ـ شرکت با مسوولیت محدود

ماده 94 ـ شرکت با مسوولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چندنفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون این‌که‌ سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان‌ سرمایه خود در شرکت مسوول قروض و تعهدات شرکت است‌.
ماده 95 ـ در اسم شرکت باید عبارت (با مسوولیت محدود) قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب وتابع مقررات آن خواهد بود.
اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ‌یک از شرکا باشد والا شریکی ‌که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم‌شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت‌.
ماده 96 ـ شرکت با مسوولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام‌سرمایه نقدی تادیه و سهم‌الشرکه ‌غیر نقدی ‌نیز تقویم‌ و تسلیم ‌شده ‌باشد.
ماده 97 ـ در شرکت‌ نامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم‌الشرکه‌های‌ غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است‌.
ماده 98 ـ شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای‌ سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث ‌مسوولیت تضامنی دارند.
ماده 99 ـ مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ ‌تشکیل شرکت است‌.
ماده 100 ـ هر شرکت با مسوولیت محدود که برخلاف مواد 96 و 97تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکا درمقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.
ماده 101 ـ اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شودشرکایی که بطلان مستند به‌عمل آنها است و هیأت نظار و مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سرکار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند در مقابل شرکای دیگر و اشخاص‌ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامنا مسوول‌خواهند بود. مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب‌بطلان است‌.
ماده 102 ـ سهم‌الشرکه شرکا نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل‌انتقال اعم از با اسم یا بی‌اسم و غیره دراید. سهم‌الشرکه را نمی‌توان‌منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده‌ای از شرکا که لااقل سه ربع‌سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
ماده‌ـ انتقال ‌سهم ‌الشرکه ‌به ‌عمل‌ نخواهد آمد مگر به‌ موجب ‌سند رسمی‌.
ماده 104 ـ شرکت با مسوولیت محدود به‌وسیله یک یا چند نفر مدیرموظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می‌شوند اداره می‌گردد.
ماده 105 ـ مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره‌ شرکت خواهند داشت مگر این‌که در اساسنامه غیر این ترتیب مقررشده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که دراساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم‌یکن است‌.
ماده 106 ـ تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف‌سرمایه اتخاذ شود اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام‌شرکا مجددا دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت ‌عددی شرکا اتخاذ می‌شود اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف‌سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت می‌تواند ترتیبی برخلاف مراتب‌فوق مقرر دارد.
ماده 107 ـ هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای‌ رای خواهد بود مگر این‌که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته‌باشد.
ماده 108 ـ روابط بین شرکا تابع اساسنامه است‌، اگر در اساسنامه‌راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به‌نسبت سرمایه شرکا به عمل خواهد آمد.
ماده 109 ـ هر شرکت با مسوولیت محدود که عده شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیأت نظار بوده و هیأت مزبور لااقل‌سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد. هیأت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل‌کند که دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است‌.
هیأت نظار می‌تواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده‌دعوت نماید.
مقررات مواد 165 و 167 و 168 و 170 در مورد شرکتهای بامسوولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.
ماده 110 ـ شرکا نمی‌توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء.
ماده 111 ـ هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید با اکثریت عددی‌شرکا که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به ‌عمل آید مگراین‌که در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.
ماده 112 ـ در هیچ مورد اکثریت شرکا نمی‌تواند شریکی را مجبور به‌ازدیاد سهم‌الشرکه خود کند.
ماده 113 ـ مفاد ماده 78 این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی درشرکتهای با مسوولیت محدود نیز لازم‌الرعایه است‌.
ماده 114 ـ شرکت‌ با مسوولیت ‌محدود در موارد ذیل ‌منحل می‌شود:
الف ـ در مورد فقرات 1 و 2 و 3 ماده 93؛
ب ـ در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که سهم‌الشرکه آنها بیش ازنصف سرمایه شرکت باشد؛
ج ـ در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت ازبین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او راموجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت‌انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند؛
د ـ در مورد فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی‌شده باشد.
ماده 115 ـ اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:
الف ـ مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام‌سهم‌الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند؛
ب ـ کسانی که به وسیله متقلبانه سهم‌الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند؛
ج ـ مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی‌مزور منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند.