AreZoO
16th June 2010, 04:07 PM
سهام و اوراق قرضه - اوراق قرضه (اوراق سرمایه گذاری)
در شرکتهای سهامی فقط شرکت سهامی عام می تواند تحت شرایطی مبادرت به صدور اوراق قرضه بنماید. این اوراق مانند سهام قابل معامله بوده و نقل و انتقال آن مثل سهام بی نام (با قبض و اقباض) وسهام با نام (ثبت دردفتر نقل و انتقال سهام شرکت) صورت می گیرد. ورقه مزبور معرف مبلغی وام است. بدین معنی که دارنده ورقه قرضه بستانکار شرکت می گردد و برخلاف صاحب سهم نمی تواند از حقوق ناشی از سهم منتفع گردد. به ورقه قرضه بهره معینی تعلق می گیرد و این بهره مبلغ ثابت بوده و در هر سال مالی به دارنده ورقه توسط شرکت پرداخت می گردد.
شرکت ملزم است تمامی وام دریافتی را در یک دفعه و یا به اقساط به صاحب ورقه قرضه مسترد نماید و نیز شرکت می تواند علاوه بر بهره حقوق دیگری از قبیل قابل تعویض یا قابل تبدیل بودن ورقه قرضه به سهام را به صاحب آن اعطا نماید.
اول - انتشار اوراق قرضه
انتشار اوراق قرضه در ایران از طرف دولت و موسسات وابسته به آن سابقه طولانی دارد ولی صدور این اوراق در بخش خصوصی به علت عدم نیاز به سرمایه های عظیم برای واحدهای تولیدی متداول نشده است با وجود آن ترتیبات قانونی آن در مواد ٥١ الی ٧١ (ل.ا.ق.ت) پیش بینی شده است. موارد انتشار اوراق قرضه توسط شرکتهای سهامی عبارتند از : نیاز به سرمایه بیشتر برای توسعه فعالیتهای تولیدی و اقتصادی کم هزینه بودن انتشار اوراق قرضه نسبت به انتشار سهام تمایل شرکت سهامی به عدم تغییر در ترکیب مجمع عمومی.
دوم - نحوه انتشار اوراق قرضه
انتشار اوراق قرضه وقتی امکان پذیر است که شرکت سهامی عام کلیه سرمایه ثبت شده خود را تادیه نمود و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته باشد. ضمنا ترازنامه های سالیانه مربوط به دو سال گذشته نیز به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
چنانچه در اساسنامه بنا به پیشنهاد هیات مدیره شرکت انتشار اوراق قرضه را تصویب نموده شرایط آن را نیز تعیین می کند مبلغ اسمی اوراق قرضه و همچنین قطعات اوراق قرضه در صورت تجزیه باید متساوی باشد (مواد ٥٥ و ٥٦ ل.ا.ق.ت).
سوم- اطلاعیه انتشار اوراق قرضه
اطلاعیه انتشار اوراق قرضه مشتمل بر نکات مندرج در ماده ٥٨ (ل.ا.ق.ت) است که پس از امضا توسط دارندگان امضای مجاز شرکت باید به انضمام تصمیم کتبی راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن به مرجع ثبت شرکتها اعلام گردد.
اداره ثبت شرکتها پس از ثبت مفاد تصمیم شرکت راجع به فروش اوراق قرضه خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مزبور به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی می نماید . توضیح آنکه بدون انجام تشریفات مورد بحث هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع می باشد.
پس از انتشار آگهی فوق شرکت مکلف است که تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن شر می گردد آگهی نماید ( مواد ٥٧ . ٥٨. ٥٩ ل.ا.ق.ت).
برابر ماده ٦٠ (ل.ا.ق.ت) ورقه قرضه مانند سهام شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است توسط لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین شده اند امضا می شود:
١- نام شرکت
٢- شماره و تاریخ ثبت شرکت
٣- مرکز اصلی شرکت
٤- مبلغ سرمایه شرکت
٥- مدت شرکت
٦- مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه
٧- تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (اگر قابل بازخرید باشد)
٨- تضمیناتی که احتمالا برای قرضه در نظر گرفته شده است.
٩- در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا موسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند.
١٠- در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.
چهارم - حقوق صاحبان اوراق قرضه
١- حق دریافت بهره
نرخ بهره که ضمن تصمیم شرکت راجع به فروش و شرایط انتشار اوراق قرضه تعیین می گردد در اطلاعیه انتشار اوراق قرضه همانطوری که در بند ٩ ماده ٥٨ (ل.ا.ق.ت) پیش بینی شده برای اطلاع خریداران قید می شود تا علاوه بر مبلغ اسمی هر ورقه نرخ بهره ای که به قرضه تعلق می گیرد و همچنین ترتیب محاسبه آن مشخص گردد.
٢- حق دریافت مبلغ اسمی ورقه قرضه
هر صاحب ورقه قرضه حق دارد پس از انقضای موعد یا مواعد قرضه مبلغ اسمی آن را مطالبه نماید و شرکت صادر کننده ورقه مزبور نیز مکلف است مبلغ اسمی مندرج در ورقه قرضه را در موعد یا مواعد معین به دارنده اش مسترد دارد. برای جلوگیری از تضرر صاحب ورقه ناشی از کاهش ارزش پول شرکتها معمولا در بازپرداخت مبلغ اسمی میزان افزایش نرخ بعضی از محصولات یا خدمات شرکت را پیش بینی می نمایند و یا اینکه جایزه ای برای دارندگان ورقه در نظر می گیرند.
٣- حقوق دیگری که ممکن است به صاحب ورقه تعلق گیرد.
ماده ٥٢ (ل.ا.ق.ت) مقرر داشته که (برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود) این حقوق ممکن است شامل: حق تبدیل ورقه قرضه با سهم شرکت که با افزایش سرمایه شرکت تحقق می یابد حق تعویض ورقه قرضه با سهم شرکت که این امر نیز با افزایش سرمایه صورت می گیرد باشد.
در شرکتهای سهامی فقط شرکت سهامی عام می تواند تحت شرایطی مبادرت به صدور اوراق قرضه بنماید. این اوراق مانند سهام قابل معامله بوده و نقل و انتقال آن مثل سهام بی نام (با قبض و اقباض) وسهام با نام (ثبت دردفتر نقل و انتقال سهام شرکت) صورت می گیرد. ورقه مزبور معرف مبلغی وام است. بدین معنی که دارنده ورقه قرضه بستانکار شرکت می گردد و برخلاف صاحب سهم نمی تواند از حقوق ناشی از سهم منتفع گردد. به ورقه قرضه بهره معینی تعلق می گیرد و این بهره مبلغ ثابت بوده و در هر سال مالی به دارنده ورقه توسط شرکت پرداخت می گردد.
شرکت ملزم است تمامی وام دریافتی را در یک دفعه و یا به اقساط به صاحب ورقه قرضه مسترد نماید و نیز شرکت می تواند علاوه بر بهره حقوق دیگری از قبیل قابل تعویض یا قابل تبدیل بودن ورقه قرضه به سهام را به صاحب آن اعطا نماید.
اول - انتشار اوراق قرضه
انتشار اوراق قرضه در ایران از طرف دولت و موسسات وابسته به آن سابقه طولانی دارد ولی صدور این اوراق در بخش خصوصی به علت عدم نیاز به سرمایه های عظیم برای واحدهای تولیدی متداول نشده است با وجود آن ترتیبات قانونی آن در مواد ٥١ الی ٧١ (ل.ا.ق.ت) پیش بینی شده است. موارد انتشار اوراق قرضه توسط شرکتهای سهامی عبارتند از : نیاز به سرمایه بیشتر برای توسعه فعالیتهای تولیدی و اقتصادی کم هزینه بودن انتشار اوراق قرضه نسبت به انتشار سهام تمایل شرکت سهامی به عدم تغییر در ترکیب مجمع عمومی.
دوم - نحوه انتشار اوراق قرضه
انتشار اوراق قرضه وقتی امکان پذیر است که شرکت سهامی عام کلیه سرمایه ثبت شده خود را تادیه نمود و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته باشد. ضمنا ترازنامه های سالیانه مربوط به دو سال گذشته نیز به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
چنانچه در اساسنامه بنا به پیشنهاد هیات مدیره شرکت انتشار اوراق قرضه را تصویب نموده شرایط آن را نیز تعیین می کند مبلغ اسمی اوراق قرضه و همچنین قطعات اوراق قرضه در صورت تجزیه باید متساوی باشد (مواد ٥٥ و ٥٦ ل.ا.ق.ت).
سوم- اطلاعیه انتشار اوراق قرضه
اطلاعیه انتشار اوراق قرضه مشتمل بر نکات مندرج در ماده ٥٨ (ل.ا.ق.ت) است که پس از امضا توسط دارندگان امضای مجاز شرکت باید به انضمام تصمیم کتبی راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن به مرجع ثبت شرکتها اعلام گردد.
اداره ثبت شرکتها پس از ثبت مفاد تصمیم شرکت راجع به فروش اوراق قرضه خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق مزبور به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی می نماید . توضیح آنکه بدون انجام تشریفات مورد بحث هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع می باشد.
پس از انتشار آگهی فوق شرکت مکلف است که تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن شر می گردد آگهی نماید ( مواد ٥٧ . ٥٨. ٥٩ ل.ا.ق.ت).
برابر ماده ٦٠ (ل.ا.ق.ت) ورقه قرضه مانند سهام شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است توسط لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین شده اند امضا می شود:
١- نام شرکت
٢- شماره و تاریخ ثبت شرکت
٣- مرکز اصلی شرکت
٤- مبلغ سرمایه شرکت
٥- مدت شرکت
٦- مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه
٧- تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (اگر قابل بازخرید باشد)
٨- تضمیناتی که احتمالا برای قرضه در نظر گرفته شده است.
٩- در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا موسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند.
١٠- در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.
چهارم - حقوق صاحبان اوراق قرضه
١- حق دریافت بهره
نرخ بهره که ضمن تصمیم شرکت راجع به فروش و شرایط انتشار اوراق قرضه تعیین می گردد در اطلاعیه انتشار اوراق قرضه همانطوری که در بند ٩ ماده ٥٨ (ل.ا.ق.ت) پیش بینی شده برای اطلاع خریداران قید می شود تا علاوه بر مبلغ اسمی هر ورقه نرخ بهره ای که به قرضه تعلق می گیرد و همچنین ترتیب محاسبه آن مشخص گردد.
٢- حق دریافت مبلغ اسمی ورقه قرضه
هر صاحب ورقه قرضه حق دارد پس از انقضای موعد یا مواعد قرضه مبلغ اسمی آن را مطالبه نماید و شرکت صادر کننده ورقه مزبور نیز مکلف است مبلغ اسمی مندرج در ورقه قرضه را در موعد یا مواعد معین به دارنده اش مسترد دارد. برای جلوگیری از تضرر صاحب ورقه ناشی از کاهش ارزش پول شرکتها معمولا در بازپرداخت مبلغ اسمی میزان افزایش نرخ بعضی از محصولات یا خدمات شرکت را پیش بینی می نمایند و یا اینکه جایزه ای برای دارندگان ورقه در نظر می گیرند.
٣- حقوق دیگری که ممکن است به صاحب ورقه تعلق گیرد.
ماده ٥٢ (ل.ا.ق.ت) مقرر داشته که (برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود) این حقوق ممکن است شامل: حق تبدیل ورقه قرضه با سهم شرکت که با افزایش سرمایه شرکت تحقق می یابد حق تعویض ورقه قرضه با سهم شرکت که این امر نیز با افزایش سرمایه صورت می گیرد باشد.