مراحل ثبت شرکت ها

[Almas Parsi]

شرکت نسبی

یکی دیگر از انواع شرکت هایی که ضمانت شرکاء در آن باید رعایت شود شرکت نسبی است.
شرکت نسبی را قانون تجارت در ماده 1863 به این طریق تعریف می نماید: «شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته شده.»
شرکت نسبی مانند شرکت تضامنی است با این تفاوت که در شرکت تضامنی شرکاء در مقابل طلبکاران متضامناً مسئول پرداخت قروض شرکت هستند ولی در شرکت نسبی به شرح ماده 186 «اگر دارائی شرکت نسبی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه ای که در شرکت داشته مسئول تأدیه قروض شرکت است» مثلاً شرکتی که بین چهار نفر تشکیل می شود که اولی نصف سرمایه آن را پرداخته و دومی ربع آنها و دو نفر باقی مانده متساویاً ربع دیگر را ، اگر قروض شرکت بیش از سرمایه آن باشد نسبت به باقی مانده طلب پس از استهلاک سرمایه آن باشد نسبت به باقی مانده طلب پس از استهلاک سرمایه ، شریک اول نصف قروض و دومی یک ربع آن و دو نفر دیگر هر یک ، یک هشتم آن را مسئول پرداخت خواهند بود.
شرکت نسبی در بعضی از ممالک اروپائی من جمله فرانسه سابقه ندارد و به شرکت های حقوقی ، که در قانون مدنی تعریف شده شباهت تام دارد. اگر عنوان تجارتی آن را برداریم عیناً شرکت های حقوقی یا مدنی خواهد بود. بنابراین شرکت هائی که برای اموری غیر از تجارت تشکیل می شوند ، از قبیل آبیاری یا امور زراعتی و غیره عموماً از این قسم خواهند بود بدون این که دارای شخصیت حقوقی باشند.
اسم شرکت
به موجب ماده 184 «در اسم شرکت نسبی عبارت (شرکت نسبی) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء باید ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شد عبارتی از قبیل (شرکاء) و یا (برادران) ضروری است» بنابراین مانند شرکت تضامنی ، در اسم شرکت باید نام شریک یا شرکائی قید و اسم هر یک که برده نمی شود باید شریک مخفی تحت عنوان شرکاء و یا برادران ذکر شود مانند شرکت نسبی حسین احمدی و شرکاء و یا شرکت نسبی امیدوار و پسران . قید عبارت (شرکت نسبی) برای این است که اشخاص خارج متوجه به نسبی بودن مسئولیت شرکاء باشند.
تشکیل شرکت
شرکت با تنظیم شرکتنامه و انعقاد عقد آن و پرداخت تمام سرمایه تشکیل می شود. مادام که تمام سرمایه پرداخت نشده نمی توان شرکت را تشکیل شده دانست . سهم الشرکه نیز ممکن است نقدی و یا غیر نقدی باشد ولی به هر حال سهم الشرکه نقدی باید در حین شروع شرکت پرداخت و سهم الشرکه غیر نقدی که ممکن است جنس یا کارخانه یا امتیاز و یا کار شرکاء باشد به تراضی تمام شرکاء باید تقویم و تحویل گردد.
اداره شرکت
اداره شرکت معمولاً با شرکاء خواهد بود و نیز ممکن است مدیر از خارج انتخاب شود و عده آنها ممکن است یک یا چند نفر باشد ولی درهر حال «مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد» و حدود و اختیار مدیر شرکت معمولاً در اساسنامه تصریح می شود. اقدامات مدیران در اموری که اختیار ندارند برای شرکت الزام آور نیست و اگر در اثر چنین عملی زیانی متوجه شرکت شود مسئول آن خواهند بود. اما اگر شرکت در اثر اقدامات عادی مدیر که عادتاً جزء اختیارات اوست دچار ضرر شود مسئولیت متوجه مدیر نخواهد بود.
روابط شرکاء
در شرکت نسبی شخصیت شرکاء مؤثر است از آن جهت امور اساسی شرکت باید به اتفاق شرکاء باشد ، هیچ شریکی نمی تواند سهم الشرکه خود را به دیگری منتقل نماید مگر این که کلیه شرکاء رضایت دهند و پس از انتقال طبق ماده 188 قانون «هرکس به عنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شود به نسبت سرمایه ای که در شرکت می گذارد مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از این که در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد. قرار شرکاء بر خلاف این ترتبیب نسبت به اشخاص ثالث اثر ندارد». هم چنین اگر در اثر ازدیاد سرمایه شریک جدید وارد شرکت شود طبق همین قاعده مسئول قروض شرکت می باشد.
شرکاء حق رقابت با شرکت را ندارند و بدون اجازه سایر شرکاء هیچ شریکی نمی تواند به تجارتی که از نوع تجارت شرکت است مبادرت نماید و یا مدیر شرکتی باشد که موضوع آن با نوع تجارت شرکت یکی است.
نفع و ضرر
هر کس به نسبت سرمایه ای که در شرکت دارد از نفع و ضرر بهره خواهد داشت ، مگر این که اساسنامه شرکت به نحو دیگری مقرر نموده باشد. ولی اگر دارائی شرکت برای تأدیه دیون آن کفایت نکند ، شرکاء به نسبت سرمایه درمقابل اشخاص ثالث مسئول پرداخت اند ولو این که شرکتنامه یا اساسنامه طرز دیگری معین نموده باشد – بنابراین قرارداد فقط بین شرکاء موثر است و درباره اشخاص ثالث اثر ندارد. اگر در نتیجه ضررهای وارده سرمایه شرکت کم شود مادام که این کمبود جبران نشده ، تأدیه هر نوع منفعت به شرکاء ممنوع است.
طلبکاران شرکت
مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید. پس از انحلال ، بستانکاران می توانند به فرد فرد شرکاء به نسبت سرمایه ای که در شرکت گذارده اند مراجعه نمایند.
هرگاه شرکاء به بستانکاران شرکت بدهکار باشند و یا بدهکاران شرکت طلبی از شرکاء داشته باشند مادام که شرکت منحل نشده نمی توانند به تهاتر استناد کنند.


اتاق بازرگانی

[Almas Parsi]

شرکت مختلط سهامی




شرکت مختلط سهامی، شرکتی است که تحت نام مخصوص بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می‌شود. شرکای سهامی کسانی هستند که سرمایه‌ی آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه درآمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه‌ای است که در شرکت دارند.

شریک ضامن کسی است که سرمایه‌ی او به صورت سهام درنیامده و مسئول کلیه‌ی قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیداشود .در صورت تعدد شریک ضامن، مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر، تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود. در نام شرکت باید عبارت «شرکت مختلط»‌ ‌و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود .
مدارک شرکت مختلط سهامی برای ثبت:


‌یک نسخه‌ی مصدق از شرکت نامه
یک نسخه‌ی مصدق از اساسنامه
اسامی مدیر یا مدیران شرکت
نوشته‌ای با امضای مدیر شرکت، حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه و پرداخت واقعی لااقل ثلث از آن سرمایه
سوابق مصدق از تصمیمات مجمع عمومی در موارد مذکور در مواد 40 ،41 و 44
غیرنقدی با تعیین قیمت حصه‌های غیرنقدی




اتاق بازرگانی

[Almas Parsi]

شرکت سهامی خاص



شرکت سهامی خاص شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است و تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد و عنوان "شرکت سهامی خاص" باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت بطور روشن و خوانا قید شود.


مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص :

دو برگ اظهارنامه شرکت سهامی خاص و تکمیل آن و امضاء ذیل اظهارنامه توسط کلیه سهامداران .



دو جلد اساسنامه شرکت سهامی خاص و امضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران .
دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین که به امضاءسهامداران و بازرسین رسیده باشد.
دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد.
فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین .
ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس در آنجا باز شده است .



تذکر : در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت برآورده غیر نقدی باشد(اموال منقول و غیر منقول) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرارداده شود ارائه اصل سند مالکیت ضروری است.

ارائه مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس اداره ثبت شرکت ها.

روش و مراحل ثبت شرکتهای سهامی خاص:

تعیین نام

الف) پس از تکمیل دو برگ اظهارنامه و اساسنامه شرکت جهت پرداخت هزینه تعیین نام به بانک مراجعه و سپس حسابداری اداره ثبت شرکتها با رؤیت فیش پرداختی نسبت به مهمور نمودن ذیل برگ اظهارنامه اقدام می نماید.

ب ) چند نام ( با توجه به اینکه : 1- نام خارجی نباشد. 2- سابقه ثبت نداشته باشد. 3- دارای معنا و مفهوم باشد. 4- با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد) انتخاب به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها مراجعه و مسئول مربوطه نسبت به تعیین نام اقدام نموده و سپس اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکتها در خصوص نام تعیین شده بعمل آید و سپس این نام باید توسط واحد تعیین نام ثبت دفتر شود.

ج) مدارک را با توجه به مواردی که ذکر شد (2 برگ اظهارنامه ، 2 جلد اساسنامه ، 2 نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین ، 2 نسخه صورتجلسه هیئت مدیره ، گواهی بانکی دایر بر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت ، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین ، مجوز در صورت نیاز) تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها داده و رسیده دریافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه در روز موعد برای اخذ نتیجه به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکتها مراجعه نمایند.

د) در صورتی که کارشناسان اداره ثبت شرکتها ایرادی در مدارک ابرازی مشاهده ننمایند نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از تأیید مسئولین اداره ثبت شرکتها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود . متقاضی بایستی به بانک مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که در ذیل اظهارنامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید.

توجه : قبل از مراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج در آگهی تأسیس در روزنامه انتخابی مجمع عمومی مؤسس و اخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج یکجا به بانک مربوطه پرداخت شود.

ه) پس از پرداخت مبلغ حق الثبت به واحد حسابداری اداره ثبت شرکتها مراجعه و واحد مربوطه پس از رؤیت فیش پرداختی نسبت به مهمور نمودن ذیل اظهارنامه اقدام می نماید.

و) مدارک به قسمت ثبت دفاتر اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج برروی اظهارنامه اقدام و در ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط سهامداران ( که خود یا سهامداران بوده یا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید ثبت با سند برابر است امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تأسیس تایپ شده باید به امضاء رئیس اداره ثبت شرکتها برسد.

یک نسخه از مدارک ضبط در پرونده شرکت که در بایگانی اداره ثبت شرکتها نگهداری خواهد شد و یک نسخه دیگر از مدارک (اظهارنامه یک برگ، اساسنامه یک جلد ، صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین یک نسخه، صورتجلسه هیئت مدیره یک نسخه) مهمور به مهر اداره شده و تحویل متقاضی می گردد.

متقاضی مدارک خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره برده و پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و مهمور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و نسخه مربوط به اداره ضبط می نماید.

ز) متقاضی پس از تحویل گرفتن مدارک به خود نسخه دوم آگهی تأسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار شرکت تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده را به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی واقع در خیابان بهشت ( خیابان جنوبی پارک شهر ) جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می شود ) تسلیم می نماید.

توجه : چنانچه قبل از انتشار روزنامه نیاز فوری به آگهی باشد چند نسخه فتوکپی تهیه هنگام تحویل اصل آگهی به روزنامه رسمی فتوکپی ها توسط دفتر روزنامه رسمی مهمور به مهر می گردد که دارای اعتبار مربوطه خواهد بود .

قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک، موارد ذیل را مطالعه فرمایید:

حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص 3 نفر می باشد (ماده 3 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد ( ماده 5 لایحه اصلاحی قانون تجارت)

پس از تهیه مدارک لازم ( اظهارنامه، اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین، صورتجلسه هیئت مدیره، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین، مجوز در خصوص موضوع در صورت نیاز) نسبت به تکمیل نمودن آن براساس نمونه فرم های ضمیمه این راهنما و قید نام شرکت و امضاء ذیل تمام اوراق اساسنامه و اظهارنامه اقدام شود.

در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس وفق دستور ماده 101 ( ل.ا.ق.ت ) هیئت رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب ( منشی می تواند خارج از سهامداران باشد ) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به : الف) تصویب اساسنامه، ب) انتخاب هیئت مدیره، ج) انتخاب بازرسان، د) انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورت جلسه مصوبات مجمع تو سط هیئت رئیسه باید امضاء شود.

الف) شرکت سهامی خاص بوسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشد اداره خواهد شد ( ماده 107 ل.ا.ق.ت )

ب) اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود در اینصورت شخص حقوقی یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید. (ماده 110 ل.ا.ق.ت )

ج) محجورین و ورشکستگان و مرتکبین به جنایت، سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند ( ماده 111 ل.ا.ق.ت )

د) در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب، مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد و گرنه مستعفی مسحوب خواهد شد. ( ماده 115 ل.ا.ق.ت )

ه) مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال بیشتر نمی تواند باشذ ( ماده 109 ل.ا.ق.ت )

و) هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب و مدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها د هیئت مدیره بیشتر باشد ( ماده 119 ل.ا.ق.ت )

ز) رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیئت مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتوانست وظایف خود را انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نماید ( مواد 119 و 120 ل.ا.ق.ت )

ح) برای هر یک از جلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و به اعضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد ( م 123 ل.ا.ق.ت )

ط) هیئت مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید. مدیر عامل در عین حال نمی تواند رئیس هیئت مدیره باشد مگر با تصویب 3/4 آراء حاضر در مجمع عمومی( م 124 ل.ا.ق.ت ) و هیئت مدیره در هر موقع می تواند مدیر عامل را عزل نماید و انتخاب مدیر عامل باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد و در روزنامه رسمی آگهی گردد. ( م 128 ل.ا.ق.ت ) و هیچکس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک یک شرکت را داشته باشد ( م 126 ل.ا.ق.ت )

ی) اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود، طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیئت مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد( م 129 ل.ا.ق.ت )

مدیرا ن و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع برحسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول بوده و دادگاه حدود مسئولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید ( م 142 ل.ا.ق.ت )

ک) مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضاء غیر موظف هیئت مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود همچنین در صورتی که در اساسنامه، پیش بینی شده باشد مجمع عمومی عادی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره اعطا گردد . ( م 134 ل.ا.ق.ت )

مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق قانون به وظایف خود عمل کنند انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است . مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین آنها را انتخاب نماید . ( م 144 ل.ا.ق.ت ) انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی مؤسس صورت می گیرد ( م 145 ل.ا.ق.ت )

الف) بازرسان شرکت کتباً قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که بازرس یا علم به تکالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است. ( م 17 ل.ا.ق.ت )

ب) انتخاب بازرس یا بازرسان (همراه با انتخاب مدیران ) باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد ( م 20 ل.ا.ق.ت ) امضاء ذیل صورتجلسه توسط بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد .

ج) مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل را انتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی، جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند (م 146 ل.ا.ق.ت )

د) اشخاص ذیل را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود.

د-1 ) محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنان صادر شده یا بعلت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا کلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس بموجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند.

د-2 ) مدیران یا مدیر عامل شرکت

د-3 ) اقربا سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم

د-4 ) هرکس که خود یا همسرش از شرکت موظفاً حقوق دریافت می دارد. ( م 147 ل.ا.ق.ت )

ه) بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهارنظر کنند، بازرسان باید اطمینان حاصل کنند که حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قراردهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را آگاه سازند ( م 148 ل.ا.ق.ت ) و همچنین بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند و این گزارش باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتی که بازرسان متعدد باشند هر یک به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند. (م 150 ل.ا.ق.ت )

و) بازرس یا بازرسان می توانند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی نمایند ومی توانند از نظر کارشناسان امر نیز استفاده نمایند در این صورت باید قبلاً کارشناس را به شرکت معرفی نمایند .( ماده 149 ل.ا.ق.ت )

ز) بازرس یا بازرسان باید هرگونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحدیدار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند ( م 151 ل.ا.ق.ت ) و در صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده 147 ل.ا.ق.ت بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است ( م 152 ل.ا.ق.ت )

ح) در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند، رئیس دادگاه صلاحدیدار به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت بازرس یا بازرسانی را انتخاب تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شکایت است. ( مفاد از م 153 ل.ا.ق.ت ) و بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت خواهند بود . ( م 154 ل.ا.ق.ت ) و بازرس یا بازرسان نمس توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند ( م 156 ل.ا.ق.ت ) و تعیین حق الزحمه بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی خواهد بود (م 155 ل.ا.ق.ت )

ط) چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند( م 91 ل.ا.ق.ت ). هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه باید در آگهی دعوت قید شود.

مجمع عمومی مؤسس نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید . ( مستفاد از بند 5 ماده 20 ل.ا.ق.ت ) این وظیفه پس از تشکیل شرکت بعهده مجمع عمومی عادی خواه بود .

در انتخاب روزنامه حتماً کثیرالانتشار بودن روزنامه رعایت شود .

کلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید. (م 98 ل.ا.ق.ت(

پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیئت مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت (روزنامه - کل ) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید.

وفق ماده 48 قانون مالیات های مستقیم شرکت های سهامی موظفند ظرف مدت یکماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر ( با توجه به مبلغ سرمایه ) به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه می شوند.

اتاق بازرگانی

[Almas Parsi]

شرکت با مسئولیت محدود

شرکت بامسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک ازشرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یاقطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تامیزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است( م 94 ق ت ) دراسم شرکت باید عبارت ( با مسئولیت محدود ) قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک ازشرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را در شرکت تضامنی خواهد داشت( م 95 ق ت ).

مدارک مورد نیاز شرکت با مسئولیت محدود :



تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود 2 برگ
شرکت نامه 2 برگ
اساسنامه 2 جلد
صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین 2 نسخه
فتوکپی شناسنامه شرکاء و مدیران برابر اصل شود
اخذ و ارائه مجوز در صورت نیاز



روش و مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود:
1. پس از تکمیل دو برگ تقاضانامه و دو برگ شرکت نامه ( مطابق نمونه ضمیمه ) و تهیه دو جلد اساسنامه ذیل تمام اوراق توسط تمام شرکاء جهت پرداخت هزینه تعیین نام پس از اخذ فیش به بانک های معینه مراجعه و فیش پرداختی را به واحد حسابداری اداره ثبت شرکت ها ارائه و واحد مزبوز نسبت به ممهور نمودن برگ اظهارنامه اقدام می نماید.
2. چند نام ( با توجه به اینکه : 1 - نام خارجی نباشد 2- سابقه ثبت نداشته باشد.)
3- دارای معنا و مفهوم باشد 4- با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد) انتخاب و به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکت ها مراجعه و مسئول مربوطه با بررسی نام های ارائه شده نسبت به انتخاب و تعیین نام اقدام و نام تعیین شده رادر روی برگ اظهارنامه قید می نماید و سپس اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکت ها درخصوص نام تعیین شده به عمل آید و این نام باید در واحد تعیین نام ثبت دفتر شود.
3. مدارک را با توجه به مواردی که ذکر شد ( 2 برگ تقاضانامه - 2 برگ شرکت نامه)
2- جلد اساسنامه - فتوکپی شناسنامه کلیه شرکاء - ارائه مجوز درصورت نیاز - 2 نسخه صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسن - تحویل قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکت ها داده و رسید دریافت شود و با عنایت به تاریخ تعیین شده برای اعلام نتیجه درروز موعد به ( احدی ازشرکاء یا وکیل رسمی شرکت ) به باجه اعلام نتیجه اداره ثبت شرکت ها مراجعه نماید.
4. درصورتی که کارشناسان اداره ثبت شرکت ها ایرادی یا نقصی در مدارک ابرازی مشاهده نمایند، نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از از تأیید مسئولین اداره ثبت شرکت ها تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی داده می شود. متقاضی بایستی به بانک مراجعه و نسبت به پرداخت حق الثبت که در ذیل اظهار نامه مبلغ آن قید شده اقدام نماید.
تذکر 1: قبل ازمراجعه به بانک به نمایندگی روابط عمومی تعیین مبلغ حق الدرج آگهی تأسیس در روزنامه کثیرالانتشار و اخذ فیش مراجعه شود و مبلغ حق الثبت و حق الدرج در یک مرحله به بانک پرداخت شود .
تذکر 2 : درصورتی که کارشناسان اداره ثبت شرکت ها ایراد یا نقصی در مدراک مشاهده نماید مراتب کتباً به متقاضی اعلام خواهد شد که نسبت به رفع نقص یا ایراد اقدام نماید .
تذکر 3 : درصورتی که کارشناس اداره ثبت شرکت ها موضوع شرکت را محتاج مجوز از مراجع ذیصلاح تشخیص دهد نسبت به تهیه استعلام اقدام و برگ استعلام پس از اخذ امضاء از مسئولین مربوطه در دبیرخانه اداره کل ثبت شرکت ها ثبت دفتر شده و به مراجع مربوطه همراه با یک نسخه فتوکپی از مدارک تحویل داده شود.
5. پس از پرداخت مبلغ حق الثبت، فیش مربوطه را به واحد نسبت ممهور نمودن ذیل برگ تقاضانامه و درج مبلغ پرداختی و تاریخ و شماره فیش اقدام می نماید.
6. مدارک به واحد ثبت تأسیس و تغییرات اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود و مسئول مربوطه پس از ثبت دردفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج بر روی اظهار نامه اقدام و در ذیل ثبت دفتر از شخص معرفی شده توسط شرکاء ( که خود از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت می باشد) با قید جمله " ثبت با سند برابر است " امضاء اخذ می نماید و سپس آگهی تایپ شده به امضاء رئیس اداره ثبت شرکت ها برسد. یک نسخه از مدارک ضبط در پرونده شرکت شده و در بایگانی اداره ثبت شرکت ها نگه داری خواهد شد و یک نسخه دیگر ازمدارک ( تقاضانامه - شرکت نامه - اساسنامه - صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس - صورتجلسه هیئت مدیره ) ممهور به مهر اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی شده و تحویل متقاضی می گردد .
7. متقاضی مدارک مربوط به خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی برده و پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور، مسئول مربوطه نسبت به درج شماره ثبت دفتر و ممهور نمودن آگهی تایپ شده اقدام و پرونده متشکله را ضبط و بقیه مدارک تحویل متقاضی می گردد.
8. متقاضی پس از تحویل گرفتن مدارک مربوطه به خود، نسخه دوم آگهی تأسیس را به واحد روابط عمومی مستقر در اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی جهت درج در روزنامه کثیر الانتشار تحویل و نسخه اول آگهی تایپ شده تأسیس شرکت را به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران واقع در خیابان بهشت ( خیابان جنوبی پارک شهر ) جهت درج درروزنامه رسمی ( پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین می گردد ) تسلیم می نماید .
تذکر : در صورت نیاز فوری به آگهی تأسیس شرکت قبل از انتشار درروزنامه رسمی باشد چند نسخه فتوکپی تأسیس تهیه و هنگام تحویل اصلی آگهی به دفتر روزنامه رسمی فتوکپی از آگهی تأسیس تهیه و هنگام تحویل اصلی آگهی به دفتر روزنامه رسمی فتوکپی ها توسط دفتر روزنامه رسمی ممهور به مهر می گردد که دارای اعتبار مربوطه خواهد بود.
توجه : قبل از اقدام به تکمیل نمودن مدارک شرکت با مسئولیت محدود ، موارد ذیل را مطالعه فرمائید.
1- حداقل تعداد شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود دو نفرخواهد بود( م 94 ق ت ) .
2- حداقل سرمایه با توجه به رویه و حداقل مبلغ دریافت حق الثبت یک میلیون ریال می باشد .
3- سعی می شود در نام شرکت از نام شرکاء استفاده نشود، اسم شریکی که در نام شرکت قید شود، حکم شریک ضامن در شرکت ضامن در شرکت تضامنی را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت کلیه قروض و تعهدات شرکت خواهد بود. ( م 95 ق ت ) .
4- شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقدیم و تسلیم شده باشد و مدیرعامل اقرار به دریافت کلیه سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیرنقدی، نماید و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و ازوجه اعتبار ساقط است( م 96 ق ت ) .
5- در شرکت نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هرکدام به چه میزان تقدیم شده است و هر شرکت که برخلاف این ماده تشکیل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است. ( م 97 ق ت ).
6- کلیه شرکاء نسبت به قیمتی که درحین تشکیل برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین شده درمقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند ( م 98 ق ت ).
7- سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و بی اسم و غیر درآید و سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای ازشرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به َآنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند ( م 102 ق ت ) .
8- انتقال سهم الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود ( م 103 ق ت ) .
9- شرکت به وسیله یک یا چند نفر مدیر که به صورت موظف با غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نا محدود معین می شوند اداره می گردد ( م 104 ق ت ).
10- مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد (م 105 ق ت )
11- تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند و در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد، اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری برای حد نصاب مجامع مقرر دارد. (م 106 ق ت )
12- هریک از شرکا، به نسبت سهمی که در شرکت دارد در مجامق دارای رأی خواهد بود. اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری مقرر نماید. (م 107 ق ت )
13- روابط شرکاء شرکت تابع مقررات اساسنامه است و تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء است اساسنامه شرکت می تواند ترتیب دیگری باری تقسیم سود دارد. (م 108 ق ت )
14. در هر شرکت با مسئولیت محدود که تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند باید دارای هیئت نظاره بوده و هیئت نظار لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد ( م 109 ق ت)
هیئت نظاره مرکب از 3 نفر بوده که از بین شرکاء برای مدت یک سال انتخاب می شوند و اعضای هیئت نظاره نبایستی عضو هیئت مدیره شرکت باشند.
وظایف هیئت نظاره:
الف: تحقیق نماید که سرمایه نقدی شرکت پرداخت شده و سهم الشرکه غیر نقدی تقویم و تسلیم شده باشد.
ب: در شرکت نامه تقویم سهم الشرکه غیر نقدی به صراحت ذکر شده باشد.
ج: دعوت شرکاء برای مجمع عمومی فوق العاده
د: اعضاء هیئت نظاره از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آن ها در انجام مأموریت خود برطبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند ( م 167 ق ت )
ه: اعضاء هیئت نظاره دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله گزارش به مجمع عمومی می دهند و هرگاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و خبط هایی مشاهده نمایند موضوع را در گزارش مذکور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند دلایل خود را بیان می کنند. ( م 168 ق ت )
و: تا 15 روز قبل از انعقاد عمومی هر صاحب سهمی می تواند ( خود یا نماینده او ) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و گزارش هیئت نظاره اطلاع حاصل کند ( م 170 ق ت )
15- شرکاء شرکت نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء (م 110 ق ت )
16- اتخاذ تصمیم راجع به تغییرات اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع 4/3 سرمابه را نیز دارا باشند به عمل آید. اساسنامه شرکت می تواند حد نصاب دیگری را مقرر دارد ( م 111 ق ت )
17- در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی تواند شریکی را مجبور به افزایش سهم الشرکه خود در شرکت نماید. (م112 ق ت )
18- سرمایه احتیاطی مجمع عمومی می تواند مقرر نماید در صدی از سود قابل تقسیم به عنوان سرمایه ( ذخیره) احتیاطی منظور گردد.
19- شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می شود.
1- وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
2- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.
3- در صورتی که شرکت ور شکست شود.
4- در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
5- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کراه و محکمه دلائل او موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج نمایند.
6- در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد ( مواد 93 و 114 ق ت )
20- اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می شوند:
الف: موسسین و مدیرانی که بر خلاف واقف پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
ب: کسانی به وسایل منقلبانه سهم الشرکه غیر نقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج: مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع مرهومی را بین شرکاء تقسیم کنند (م 115 ق ت)
21- ثبت کلیه شرکت های مذکور (سهامی عام- سهامی خاص- با مسئولیت محدود- تضامنی- نسبی- مختلط سهامی- مختلط غیر سهامی- تعاونی ) در این قانون (قانون تجارت) الزامی و تابع مقررات قانون ثبت شرکت ها است (م 195 ق ت)
22- در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکت نامه ها و منضمات آن طبق نظام نامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد. (م 196 ق ت)
23- در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آن ها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد 195 (بند 21) و 197 (بند22) لازم الرعایه است.(م 20 ق ت)
24- در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که به طور خطی یا چاپی از طرف شرکت های مذکور در این قانون به استثنای شرکت های تعاونی صادر می شود سرمایه شرکت صریحاً معین شود شرکت متخلف به جزای نقدی محکوم خواهد شد(م 201 ق ت)
25- در شرکت های سهامی و شرکت های با مسئولیت محدود و شرکت های تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد(م 213 ق ت)
26- هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون (قانون تجارت) و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت ها مصوب خرداد 1310 مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حساب ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده والا محکوم به جزای نقدی خواهد شد. قسمتی از م 220 ق ت)
27- انتخاب بازرس در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
28-انتخاب روزنامه برای درج آگهی های دعوت شرکت در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.
29- پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی (دفتر روزنامه و کل) و پلمپ آن ها در اداره ثبت شرکت ها اقدام نمایند.


اتاق بازرگانی

[Almas Parsi]

شرکت تضامنی

شركت تضامنی از جمله شركتهای شخصی محسوب گردیده و شخصیت شركا نقش بسیار مهمی در این نوع شركت ایفا می نماید مواد ١١٦ و ١١٧ ق ت شركت تضامنی را شركتی می داند كه در تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین حداقل دونفر شریك با مسئولیت تضامنی تشكیل می شود و اگر دارایی شركت برای پرداخت قروض شركت كافی نباشد هریك از شركا به تنهایی مسئول پرداخت تمام قروض شركت می باشند.

و اگر شركا قراری بر خلاف مورد فوق بین خودمقرر نموده باشند این قرار در مقابل اشخاص ثالث كان لم یكن خواهد بود بلافاصله بعداز نام شركت باید نام یك نفر از شركا در صورتی كه نام شركت مشتمل بر نام كلیه شركا نباشد و عباراتی از قبیل و شركا یا برادران قید شود مانند شركت ضامنی حسن زاده و برادران شركت تضامنی وقتی تشكیل شده محسوب می شود كه تمام سرمایه نقدی پرداخت و سهم الشركه غیر نقدی نیز با توافق كلیه شركا ارزیابی و تسلیم شده باشد (ماده ١١٨ ق ت) در شركت تضامنی نقسیم منفعت به نسبت سهم الشركه شركا است ولی شركا می توانند ترتیب دیگری برای تقسیم منفعت بین خود مقرر نمایند اداره شركت تضامنی با مدیری است كه از بین شركا یا خارج از شركا انتخاب می شود مسئولیت مدیر در اداره شركت در قبال شركا مسئولیت وكیل است در مقابل موكل (ماده ١٢٠ و ١٢١ ق ت)
نقل و انتقال سهم الشركه در شركت تضامنی با رضایت كلیه شركا بعمل می آید و فلسفه این امر به دلیل وجود شخصیت شركا می باشد. ( ماده ١٢٣ ق. ت)
مطالبه پرداخت دیون شركت از شركا به انتخاب طلبكار می باشد طلبكار می تواند از یك یا چند نفر از شركا درخواست پرداخت دیون شركت را بنماید و شریكی كه از او درخواست پرداخت دیون شده نمی تواند به استناد اینكه میزان قروض شركت بیش از سهم وی در شركت می باشد از پرداخت خودداری نماید و در صورت پرداخت دیون شركت توسط احدی از شركا این شخص حق دارد به نسبت سهم الشركه به سایر شركا مراجعه نماید و اگر در اساسنامه ترتیب دیگری برای پرداخت دیون مقرر شده باشد در روابط فیمابین شركا آن امر مجری خواهد بود. ( ماده ١٢٤ ق ت)
هیچكدام از شركای تضامنی نمی تواند بدون اجازه سایر شركا به حساب خود به تجارتی از نوع تجارت شركت تضامنی كه وی در آن شریك است اقدام ورزد. ( ماده ١٣٤ ق ت) تازمانی كه شركت تضامنی منحل نشده باشد باید درخواست پرداخت قروض از خود شركت بعمل آید ودر صورت انحلال طلبكاران شركت می توانند به شركا برای وصول مطالبات خود اقدام نمایند. ( ماده ١٢٤ ق ت)
تاسيس شركت تضامني
تاسیس شركت تضامنی با تنظیم شركتنامه كه به صورت اوراق چاپی در اداره ثبت شركتها موجود می باشد صورت می گیرد. در شركتنامه مذكور باید نام نوع موضوع شركت و مركز اصلی ونشانی كامل همچنین اسامی شركا یا موسسین و شماره شناسنامه و محل اقامت آنها و غیره قید گردد.
برای تشكیل شركت تضامنی تمام سرمایه نقدی تادیه و چانچه سهم الشركه غیر نقدی باشد باید تقویم شده و و تسلیم گردد.
به هنگام تاسیس شركت اساسنامه مربوط به آن نیز كه در واقع آئین نامه داخلی شركت می باشد توسط موسسین تنظیم می گردد.
مطابق ماده ١٩٥ ق.ت. ثبت كلیه شركتهای مذكور در این قانون الزامی است و تابع مقررات قانون ثبت شركتهاست.
اداره شركت تضامني
اول - نحوه انتخاب و عزل مدیر
شركت تضامی توسط حداقل یك مدیر كه شركا از میان خود انتخاب می نماید اداره می شود مدیر مزبور ممكن است غیر از شركا بوده و از خارج انتخاب شود (ماده ١٢٠ق.ت) در صورتی كه مدیران از بین شركا بدون قید در اساسنامه انتخاب شده باشند با توجه به شرایط اساسنامه به اتفاق ارا سایر شركا قابل عزل می باشند مدیر غیر شریك با شرایط پیش بینی شده در اساسنامه و در غیر این صورت با تصمیم اكثریت شركا معزول می شود.
در صورتی كه عزل مدیری بدون دلیل موجه باشد مدیر معزول حق مطالبه ضرر و زیان را از شركت خواهد داشت.
مدیر یا مدیران مندرج در شركتنامه قابل عزل نمی باشند و حق استعفا نیز ندارند مگر با توافق كلیه شرك شركت تضامنی.
در صورتی كه مدیر یا مدیران در اساسنامه انتخاب شده باشند. ممكن است طبق اساسنامه نسبت به تغییر مدیر یا مدیران مذكور عمل شود.
اگر مدیر یا مدیران در شركتنامه یا اساسنامه انتخاب نشده ولی انتخاب آنان بعدا صورت گرفته باشد در این صورت شركا می توانند مدیر یا مدیران فوق را معزول نمایند. بدیهی است مدیر یا مدیران حق استعفا خواهند داشت.
دوم - قلمرو محدودیت اختیارات مدیر
مدیر شركت تضامنی برای اینكه بتواند شركت را در مقابل اشخاص ثالث متعهد سازد باید به نام شركت و در حدود اختیارات خود اقدام و اتخاذ تصمیم نماید. درغیر این صورت شخصا مسئول تعهدات مزبور خواهد بود.
دردو مورد به محدودیت اختیارات مدیر یا شریك شركت تضامنی به طور صریح اشاره شده است:
١- تا جبران ضررهای وارده به شركت تقسیم سود ممنوع می باشد (ماده ١٣٢ ق.ت).
٢- محدودیت انجام عملیات تجارتی (ماده ١٣٤ ق.ت).
سوم - مسئولیت مدنی مدیر شركت
مسئولیت مدنی مدیران در مقابل شركت از مقررات عقد وكاكت پیروی می نماید و مسئولیت مدنی مدیر در مقابل شركا تابع اصول كلی حقوق مدنی كه در باب تسبیب و قانون مسئولیت مدنی پیش بینی شده است می باشد بالاخص در مواردی كه قلمرو اختیارات مدیران در اساسنامه تعیین شده است.
تقسيم سود
منافع درشركت تضامنی به نسبت سهم الشركه بین شركا تقسیم می شود مگر آنكه شركتنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد لیكن تادیه هر نوع منفعت به شركا تا زمانی كه كمبود سهم الشركه شركا به علت زیان های وارده جبران نشده باشد ممنوع خواهد بود(مستفاد از مواد ١١٩ و ١٣٢ ق.ت).
موارد انحلال شركت تضامني



١- شركت برای انجام هدفی تاسیس شده و آن امر انجام گردد و یا انجام آن غیر مقدور باشد .
٢- شركت برای مدتی معین تشكیل و آن مدت منقضی شده و قبل از انقضای اخرین روز صورتجلسه تمدید مدت تحویل اداره ثبت شركتها نشده باشد.
٣- در صورتی كه ورشكست شده باشد (ورشكستگی توقف از پرداخت دیون می باشد)
٤- در صورت تصمیم مجمع عمومی فوق العاده شركت تضامنی
٥- در صورت تراضی تمام شركا
٦- در صورتی كه احدی از شركا بنا به دلایلی از محكمه درخواست انحلال كرده و محكمه آن دلایل را موجه دانسته و حكم به انحلال شركت بدهد.
٧- در صورتی كه احدی از شركا ورشكست شود وسهم ورشكسته در شركت از منافع كافی برای پرداخت دیون وی نباشد می توانند تقاضای انحلال شركت را نمایند مشروط بر اینكه شش ماه قبل قصد خود را بوسیله اظهارنامه به اطلاع شركت رسانده باشند در این صورت سایر شركا می توانند قبل از صدور رای قطعی دایر بر انحلال شركت با پرداخت طلب طلبكاران (تاحد دارایی مدیون) یا با جلب رضایت آنان بطرق دیگر از انحلال شركت جلوگیری بعمل آورند.
٨- در صورتی كه احدی از شركا شركت را فسخ نماید و وفق اساسنامه اجازه این كار را داشته باشند.
٩- در صورت فوت یا محجوریت یكی از شركا و قید این امر در اساسنامه
- در صورت انحلال شركت احدی از شركا یا خارج از شركا به عنوان مدیر تصفیه انتخاب خواهد شد.
- هر گاه شركت تضامنی منحل شود تازمانی كه دیون شركت از دارایی آن پرداخت نشده باشد هیچكدام از طلبكاران شخصی شركا حقی در آن دارایی نخواهند داشت اگر دارایی شركت برای پرداخت قروض كافی نباشد طلبكاران شركت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شركای ضامن مطالبه نمایند ولی طلبكاران شركت بر طلبكاران شخصی شركا حق تقدمی ندارند ( ماده ١٢٦ ق ت) و در صورتی می توان شركا را برای وصول طلب تحت تعقیب قرارداد كه شركت منحل شده باشد.
- هر كس كه به عنوان شریك ضامن وارد شركت تضامنی شود متضامنا با سایر شركا مسئول پرداخت قروضی خواهد بود كه قبل از ورود وی حاصل شده و اعم از اینكه تغییری در اسم شركت داده یا نداده شده باشد چنانچه شركا قراری فیمابین برخلاف فوق نموده باشند این قرار در مقابل اشخاص ثالث كان لم یكن خواهد بود ( ماده ١٢٥ ق ت) در صورت فوت یا محجوریت یكی از شركا بقای شركت منوط به رضایت سایر شركا و قائم مقام متوفی خواهد بود . ( مواد ١٣٩ و ١٤٠ ق ت)
مدارك مورد نیاز برای تقاضای ثبت شركت تضامنی
١- تقاضانامه ٢ برگ
٢- شركت نامه ٢ برگ
٣- اساسنامه ٢ جلد
٤- فتوكپی شناسنامه شركا



منبع : اتاق بازرگانی

[Almas Parsi]

شرکت سهامی عام


شرکت سهامی‌عام، شرکتی است بازرگانی (‌ولو اینکه موضوع عملیات آن، امور بازرگانی نباشد) که سرمایه‌‌ی آن به سهام، تقسیم‌شده که بخشی از این سرمایه از طریق فروش سهام به مردم تأمین‌می‌شود. در شرکت سهامی‌عام، تعداد سهام‌داران نباید از سه نفر کمتر باشد و مسئولیت سهام‌داران، محدود به مبلغ اسمی سهام آن هاست.

در این شرکت، عبارت «شرکت سهامی عام» باید قبل از نام شرکت با بعد از آن، بدون فاصله با نام شرکت در کلیه‌ی اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
مدارک شرکت سهامی عام برای ثبت:
الف)‌ مدارک لازم جهت کسب اجازه‌ی پذیره‌نویسی شرکت سهامی‌عام در حال تأسیس، از مرجع ثبت شرکت‌ها:
1. دو نسخه طرح اظهارنامه‌ی شرکت سهامی‌عام
2. دونسخه طرح اساسنامه‌ی شرکت سهامی‌عام
3. دو نسخه طرح اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی
4. گواهی بانکی مبنی بر واریز حداقل 35%‌سرمایه، تعهد توسط مؤسسین

ب) فتوکپی شناسنامه‌ی مؤسسین
مدارک لازم جهت تأسیس:
1. دو نسخه اظهارنامه
2. دو نسخه اساسنامه
3. دو نسخه صورت جلسه‌ی مجمع عمومی مؤسسین
4. دو نسخه صورت جلسه‌ی هیأت مدیره (‌تعداد مدیران، حداقل پنج نفر می باشد.)‌
5. آگهی دعوت مجمع مؤسسین در روزنامه‌ی تعیین شده
6. فتوکپی شناسنامه‌ی مدیران (‌در مورد اشخاص حقوقی، ارائه‌ی برگ نمایندگی، الزامی است.)
7. گواهی بانک مبنی بر واریز 35% سرمایه‌ی شرکت
8. ارائه‌ی مجوز یا موافقت اصولی یا مجوز از مراجع ذیصلاح در صورت نیاز